人员、业务、财务等方面交叉的关联公司, 对彼此债务是否承担连带责任?
2018-12-19 12:45:12 来源：四川法界律师事务所
来源：四川法界律师事务所
作者：徐卫东律师 高静律师
案情聚焦
1、甲公司成立于1999年，股东为王某、倪某；乙公司成立于2001年，股东为王某、倪某； 丙公司成立于2005年，股东为张某（系王某之妻）占股90%，吴某占股10%。
2、公司人员方面：三公司经理均为王某，财务均为凌某，出纳会计均为卢某，工商手续经办人均为张某。吴某既是丙公司法定代表人，又是甲公司综合部行政经理。且甲公司曾作出决定免去丙公司副总经理职务。
3、公司业务方面：三公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中丙公司经营范围被甲公司经营范围完全覆盖。三公司存在共有统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户等情形。
4、对外宣传方面：乙、丙公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同，且招聘信息中包括大量甲公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容，部分丙公司的招聘信息中，公司简介全部为对乙公司的介绍。
5、公司财务方面：三公司共用结算账户，凌某、卢某、汤某、过某的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王某签字。在丙公司向客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖乙公司财务专用章。
6、三公司均与A公司存在业务往来，并于2005年8月共同向A公司出具《说明》，称因甲公司业务扩张而注册了另外两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在丙公司名下，并表示今后尽量以丙公司名义进行业务往来；2006年12月，乙、丙公司共同向A公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至丙公司名下。合计下欠A公司货款为10511710.71元。
7、2009年8月6日，A公司将对丙公司享有的上述债权转让给B公司，因丙公司不履行债务，B公司诉至江苏省徐州市中级人民法院，请求丙公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；甲公司、乙公司及王某等个人对上述债务承担连带清偿责任。
8、庭审中查明丙公司目前已经垮了，但未注销。
9、一审判决丙公司于判决生效后10日内向B公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息，甲公司、乙公司承担连带清偿责任。驳回对王某等个人的诉讼请求。
10、宣判后，甲、乙公司不服，向江苏省高级人民法院提起上诉。
焦点问题
甲、乙公司是否应对丙公司债务承担连带责任？
答疑解惑
甲、乙公司应当承担连带责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，三公司人员、业务、财务混同，其各自财产已无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。其中丙公司承担所有关联公司债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害债权人的利益。因此，甲、乙公司应承担连带清偿责任。
裁判结果
1、江苏省徐州市中级人民法院一审判决：一、丙公司于判决生效后10日内向B公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息。二、甲公司、乙公司对丙公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回对王某、吴某、张某、凌某、过某、汤某、郭某、何某、卢某的诉讼请求。
2、江苏省高级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。
律师建议
如同时投资经营数家有限责任公司，要注意将数家公司的人员、业务、财务区分开来，避免因人格混同导致数家公司对彼此之间的债务承担连带责任，失去有限责任公司独立承担责任的基础。
本案件材料来源：-最高人民法院第十五号指导案例-
人员业务财务等方面交叉的关联公司，彼此债务是否承担连带责任
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